原来先是湘鄂发生战争。王占元自民国二年奉命率第二师驻扎湖北，后升督军，一直是督军中的不倒翁。而且自张勋复辟失败，裁撤长江巡阅使，王占元又升任两湖巡阅使，俨然就是清朝湖广总督的身份。

可是，王占元除了会搞钱以外，一无所长。在湖北八年，老百姓苦不堪言。请了多少次愿，要调走王占元，却始终扳他不倒。

及至隔省的湖南，鼓吹“省宪”，喊出“湘人治湘”的口号，终于驱逐了张敬尧，由谭延闿、赵恒惕主持省政，到底达到了“湘人治湘”的目标。这对湖北人自是一大激励，便也喊出了“鄂人治鄂”的口号。又恰逢王占元的部队，军纪荡然，越来越不像话，最后竟成了穿军服的土匪，在宜昌、钟祥、沙市等处，公然纵火抢劫。甚至在省城的武昌，王占元嫡系部队第二师王汝勤部，抢官钱局，抢造币厂，抢之不足，一火而焚。消息传到北京，湖北同乡奔走相告，在虎坊桥湖广会馆召开同乡会，名为“救亡大会”，由武汉灾民代表报告兵变情形，声泪俱下，凄惨无比。

于是一致决议，会后全体列队到公府请愿。走到袁世凯拆除西苑宝月楼而开辟的新华门，铁门已经紧闭。僵持到下午一点钟，徐世昌派警察总监段鸿寿代见，不得要领，便向国务总理请愿。靳云鹏除了道歉之外，表示事实上有不能罢免王占元的苦衷，希望湖北人谅解。

于是日本士官出身的湖北京官蒋作宾、李书城，主张向湖南请兵援鄂。跟赵恒惕联络妥当，湘军分三路向湖北进军；蒋作宾在长沙亦以“管理全省军民政务统率全省自治军湖北自治政府临时省总监”这个奇奇怪怪、啰里啰唆的衔头，发布电文，揭明宗旨是：联合湘军，驱王保鄂。

王占元得报，在武昌召开紧急军事会议，派他手下的大将，十八师师长孙传芳往蒲圻、羊楼司一带迎敌，同时急电北京乞援。曹锟跟吴佩孚商量，认为湘鄂之战，与北洋全局颇有关系。湘军如果得势，西南的势力，就会扩展到两湖，进而北向，不可不虑，因而决定援鄂。

兵分五路，而以第四路、第五路为最重要。第五路是吴佩孚亲自率领的第三师；第四路为吴佩孚的大将萧耀南所率领的第二十五师。此去明为援鄂，实际是去接收王占元的地盘。所以萧耀南兼任前敌总指挥，预定是王占元一逃，便发表吴佩孚为两湖巡阅使，萧耀南为湖北督军。

果然，一切都如预期。王占元看强援压境，主客易势，乖乖地请求辞职。卸任时箱笼行李，数百件之多，宛如当年“长毛”裹胁富户，长驱东下。

接着吴佩孚自洛阳到武昌，通电就职。续调第二十四师张福来助战，并由海军第二舰队杜锡珪，率舰溯江而上，绕出湘军之后，水陆夹击。战场是在岳州一带。

吴佩孚熟读《三国演义》，经过视察，决定仿照“水淹七军”的故事，先后在金口、嘉鱼凿堤，造成决口，大淹湘军，但老百姓亦死了好几千。接着汀泗桥大战，为吴佩孚生平最得意的一仗。不但收复蒲圻，而且攻入湘境，占领了岳州。于是长沙的英国领事出面调停，以允许直军驻防岳州为条件，停火收兵。

其时与湖北有攻守之约的川军，沿江而下，过夔州，攻宜昌。吴佩孚挥军西指，在宜昌附近激战八天，川军大败而遁。由王占元旧部，而为北京政府委任为长江上游总司令的孙传芳，与川军总司令签订和约，各守疆土，互不侵犯。历时一月的川湘援鄂之战，就此结束。

吴佩孚本来一向为张作霖所轻视，认为他是偏裨之将，哪里够资格发通电、谈国事。可是曾几何时，吴佩孚居然亦是两湖巡阅使了，与他的东三省巡阅使分庭抗礼。这是难以容忍的一件事。

其次，日本士官出身而有革命思想的少壮将领，如蒋作宾等人，认为直皖战争以后，要打倒作为军阀代表的北洋军阀，以联络奉系为要着。中山先生认为这是很正确的步骤，因而早就遣派信使取得联络。蒋作宾、李书城、孔庚之发起鄂人治鄂，虽云自保，实在亦是声援广东的革命势力。如今直系要角吴佩孚控制两湖，自然深感威胁，因而在战略上势必采取更进一步的联奉制直的策略。这样便间接促成了直奉之战。

直奉之战的导火线是，梁士诒内阁的垮台。当靳云鹏因为军队索饷，教员索薪，“灾官”满京华，财政上一筹莫展时，张作霖便举荐梁士诒组阁。其时徐世昌看直系势力扩张过速，渐有尾大不掉之势，亦愿意扶植奉张，以为制衡。加以梁士诒有“财神”之号，财神当宰相，岂愁“司农仰屋”？所以欣然同意梁士诒组阁。

但徐世昌的左右，尤其是与直系关系很深的人，颇不以梁士诒组阁为然。其中号称直系智囊的张志潭，在第二次靳内阁中，本来是内务总长。直皖战争皖系垮台，安福系被清算，但与段系一向接近的旧交通系，仍有周自齐与叶恭绰分掌最阔气的财、交两部。张志潭为了排除直系的异己，更为了他自己的利益，便向靳云鹏进谗，说周自齐、叶恭绰在进行的、出于梁士诒主张的整理列国公债，集中了所有的财源，其他政务皆无法推行，内阁非倒不可。所以非去周、叶，不足以维持